Real Estate — November 6, 2012

Primaris Retail Real Estate Investment Trust annonce des acquisitions sur la côte Est et une offre publique de 100 millions de dollars en parts de fiducie

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 6 nov. 2012) -

Ne pas diffuser aux États-Unis ou par l'entremise des agences de presse des États-Unis.

Primaris Retail REIT (TSX:PMZ.UN) (« Primaris ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a convenu d'acheter deux centres commerciaux de The Cadillac Fairview Corporation Limited (l'« acquisition au Nouveau-Brunswick ») pour 317,6 millions de dollars (le « prix d'achat »). Primaris achètera une participation de 100 pour cent dans Regent Mall à Fredericton, au Nouveau-Brunswick et de McAllister Place à Saint John au Nouveau-Brunswick. Sous réserve des conditions typiques de clôture d'une transaction de ce genre, la clôture de l'acquisition au Nouveau-Brunswick devrait avoir lieu le 30 novembre 2012.

Commentant l'acquisition, le président-directeur général de Primaris, John Morrison, a déclaré « Nous sommes ravis d'étendre le portefeuille de Primaris d'un océan à l'autre. Regent Mall et McAllister Place sont des actifs de qualité institutionnelle qui dominent leurs aires commerciales. L'acquisition de ces actifs par Primaris étend et renforce notre présence au Nouveau-Brunswick et elle élargit notre visibilité et notre portée à travers le Canada. Nous prévoyons que ces acquisitions seront relutives pour notre marge brute d'autofinancement ».

M. Morrison a ajouté «L'acquisition de ces centres commerciaux fait partie de notre stratégie immobilière qui consiste à faire l'acquisition de centres commerciaux dominants sur les marchés secondaires. C'est notre créneau et nous excellons dans la gestion, la location et le développement de ces types de propriétés. Nos centres commerciaux ont généralement des taux d'occupation élevés et un faible roulement avec un bon mélange de marques de commerce de détail que les consommateurs désirent. »

Description de l'offre publique

Pour financer en partie l'acquisition au Nouveau-Brunswick, Primaris a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes codirigé par RBC Marchés des Capitaux et la Banque CIBC, avec RBC Marchés des Capitaux en qualité de chef de file (collectivement, les « preneurs fermes »), pour émettre au public, sous réserve de l'approbation réglementaire, sur une base de prise ferme, 4 265 000 parts de fiducie (les « parts ») au prix de 23,45 $ par part (l'« offre ») pour un produit brut de 100 014 250 $. Primaris a octroyé une option de surallocation aux preneurs fermes pouvant être exercée à tout moment jusqu'à 30 jours après la date de clôture, pour acquérir des parts supplémentaires jusqu'au moindre de 15 002 137,50 $ et la « position de surallocation » des preneurs fermes à la date de clôture.

Le produit net de cette offre, après déduction de la rémunération des preneurs fermes et des frais d'émission estimés, sera utilisé pour payer une partie du prix d'achat de l'acquisition au Nouveau-Brunswick ainsi que les frais engagés par Primaris dans le cadre de l'acquisition au Nouveau-Brunswick.

L'offre est faite en vertu d'un prospectus préalable de base simplifié de Primaris daté du 28 août 2012. Les modalités de l'offre seront décrites dans un supplément de prospectus à déposer auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières le 2 novembre 2012 ou aux alentours de cette date. L'offre devrait être conclue le 9 novembre 2012 ou aux alentours de cette date.

Le reste du prix d'achat sera financé par la ligne de crédit existante de Primaris, un financement hypothécaire et un crédit-relais, qui sont plus amplement décrits ci-dessous.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres dans toute région où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres offerts n'ont pas été enregistrés et ne seront pas enregistrés au titre de l'US Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement applicable.

Les immeubles Emplacement Superficie locative
brute (pi²)
Regent Mall Fredericton, Nouveau-Brunswick 488,000
McAllister Place Saint John, Nouveau-Brunswick 489,000
977,000

Primaris estime que ces deux immeubles lui rapporteront un taux de capitalisation initial (soit le bénéfice net d'exploitation net estimatif des 12 premiers mois divisé par le prix d'achat) de 5,89 %. Ce rendement estimé inclut des montants qui représentent le recouvrement des dépenses en immobilisations reportées effectuées par le vendeur.

Regent Mall, Fredericton

Regent Mall est un centre commercial régional fermé sur un seul niveau contenant une superficie locative nette de 488 000 pieds carrés. Il a été construit en 1976 et a été récemment rénové en 2010. Les locataires clés du centre sont Walmart et Sears. L'emplacement fait environ 42 acres. Regent Mall est le centre commercial fermé principal dans le marché primaire de Fredericton.

McAllister Place, Saint John

McAllister Place est un centre commercial régional fermé sur un seul niveau contenant une superficie locative nette d'environ 489 000 pieds carrés. Il a été construit en 1978 et a été récemment rénové et agrandi en 2011. Les locataires clés du centre sont Sears et Zellers (ouverture prévue sous la marque Target en novembre 2013). L'emplacement fait environ 79 acres.

Les annexes au présent communiqué de presse fournissent des informations supplémentaires sur ces actifs et des données pro forma sur l'inclusion de ces actifs dans le portefeuille de Primaris.

Financement

Le prix d'achat, incluant les frais de clôture, devrait être financé comme suit :

Financement hypothécaire 114 000 000 $
Crédit-relais 76 000 000
Retrait de la ligne de crédit 36 353 740
Produit de l'offre(i) 100 014 250
326 367 990 $

La note (i) suppose que l'option de surallocation n'est pas exercée. Dans la mesure où l'option de surallocation est exercée, ou exercée en partie, Primaris diminuera son emprunt sur sa ligne de crédit.

Primaris a obtenu un financement hypothécaire permanent à long terme qui sera garanti par Regent Mall qui sera en place d'ici la clôture des acquisitions. Primaris a obtenu un crédit-relais d'un montant de 76 000 000 $ afin de financer le solde de l'achat. Le crédit-relais serait remboursé grâce à un financement futur qui pourrait notamment être un prêt hypothécaire à long terme permanent, une dette non garantie ou un prêt bancaire. Les intérêts débiteurs sur le crédit-relais seront basés sur le taux des acceptations bancaires majoré de 200 points de base. Le crédit-relais aura une échéance d'un an avec la possibilité de prolonger l'échéance pour une période additionnelle de trois mois. Primaris placera un prêt hypothécaire d'un montant de 114 millions de dollars d'une durée de 10 ans sur Regent Mall. Primaris estime que les dépenses d'intérêts fixes attribuables à un financement à long terme de ce type, d'après le portefeuille courant de Primaris et d'autres facteurs pertinents, s'élèveront à environ 4,7 millions de dollars par an.

Les liquidités demeurent robustes

Le retrait de fonds de la ligne de crédit laissera environ 62 millions de dollars de capacité de crédit non utilisée (en supposant que l'option de surallocation n'est pas exercée). Primaris n'a pas de dette arrivant à échéance avant janvier 2013 et sa situation financière demeurera donc très liquide après la clôture de cette acquisition.

Le ratio de la dette sur l'actif total pro forma sera de 41,9 %. Le BAIIA pro forma annualisé de la charge d'intérêt s'élèverait à 2,6x. La direction estime que sa situation de liquidité et le montant de la dette sont à des niveaux qui permettent à Primaris de continuer à respecter ses obligations actuelles confortablement et de poursuivre des occasions de croissance future dès qu'elles se présenteront.

Information prospective

Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs qui reflètent les attentes actuelles de Primaris sur ses résultats futurs, son rendement, ses perspectives et ses possibilités. Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier indûment aux informations prospectives. Primaris a tenté d'exprimer ces énoncés prospectifs en utilisant des mots comme « pouvoir », « devoir », « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention », « planifier », « estimer », « potentiellement » et d'autres expressions similaires. En raison de leur nature, de telles informations prospectives comportent nécessairement des risques connus et inconnus et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement, les perspectives et les possibilités réels de Primaris dans les périodes futures diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Ces risques et ces incertitudes comprennent, entre autres, les risques liés à ce qui suit : la clôture prévue de l'acquisition au Nouveau-Brunswick; la propriété des biens immobiliers; les risques locatifs; les frais fixes; la liquidité; les risques de financement; les limites sur les activités; la disponibilité des flux de trésorerie; la disponibilité des opportunités de croissance; l'accès au capital; les fluctuations des taux d'intérêt; la concentration des commerces de détail; la dépendance à l'égard des locataires clés; les restrictions sur les rachats; la concurrence; les baux fonciers; les pertes générales non assurées; les sujets environnementaux; la possibilité d'une responsabilité civile des porteurs de parts; les facteurs de risque liés à la fiscalité; les conflits d'intérêts potentiels; la dilution; les considérations précises des baux; et la nature de l'investissement. Il n'y a aucune assurance que les attentes de Primaris se révéleront exactes. Primaris n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour refléter des événements nouveaux ou des circonstances nouvelles.

Bien que les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué soient fondés sur ce que la direction estime être des hypothèses raisonnables, il n'y a aucune assurance que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Certaines hypothèses formulées dans la préparation des informations prospectives et des objectifs de Primaris incluent l'hypothèse que l'acquisition au Nouveau-Brunswick sera finalisée selon les conditions et les bases énoncées aux présentes, l'économie canadienne demeurera stable en 2012 et 2013 et l'inflation restera relativement faible. La direction a également supposé que les taux d'intérêt resteront stables en 2012, que les conditions dans le marché de l'immobilier, y compris la concurrence pour les acquisitions, seront compatibles avec le climat actuel et que les marchés financiers continueront de fournir à Primaris un accès immédiat au financement par capitaux propres ou par la dette.

Les lecteurs ne doivent pas accorder une importance indue aux énoncés prospectifs et vous ne devriez pas vous appuyer sur cette information à toute autre date. Bien que Primaris puisse choisir de le faire, elle n'a aucune obligation et elle ne s'engage pas à mettre à jour ces informations à un moment précis, sauf lorsque la loi l'exige.

À la clôture de ces acquisitions, Primaris sera propriétaire de 35 immeubles productifs de revenu totalisant environ 14,7 millions de pieds carrés au Canada. Au 29 octobre 2012, Primaris avait 95 059 363 parts émises et en circulation, incluant 2 122 261 parts échangeables.

Annexe A

Description de la propriété :

Regent Mall, Fredericton

Regent Mall est situé sur le côté sud de la rivière Saint John au coin nord-ouest de Regent Street et d'Arnold Drive à Fredericton au Nouveau-Brunswick. Regent Mall a vue sur la route qui contourne Fredericton, une route très fréquentée qui relie l'autoroute Trans-Canada et qui offre un accès régional au site. La population de la zone commerciale principale de Regent Mall est de 96 000 personnes et la population de sa zone commerciale secondaire est de 83 000 personnes supplémentaires.

Regent Mall est un centre commercial régional d'environ 488 000 pieds carrés. Les locataires clés du centre sont Walmart et Sears. En outre, il existe cinq locataires principaux : Empire Theatres, Sport Chek, Chapters, Toys R Us et H&M. Le centre est situé sur un site de 42 hectares, a été construit en 1976 et a subi plusieurs rénovations/agrandissements, dont les plus récents en 2010. Le rendement moyen annuel des ventes des unités de commerces de détail était de 449 $ le pied carré au 31 juillet 2012.

Le taux d'occupation global (y compris les espaces réservés) s'élève actuellement à 99,8 %. L'expiration des baux des unités de commerces de détail ne représente pas plus de 4,6 % de la surface locative brute au cours de l'une quelconque des cinq prochaines années.

PROFIL DES LOCATAIRES DONT LA SUPERFICIE EST SUPÉRIEURE À 15 000 PI²
Nom du locataire Superficie en pi² Expiration du bail
Locataires clés
Walmart 133,388 21 août
Sears 83,934 15 août
Locataires clés totaux 217,322
Locataires principaux
Empire Theatres 30,030 16 décembre
Sport Chek 27,901 22 juin
Chapters 22,466 14 avril
Toys "R" Us 20,500 20 octobre
H&M* 15,592 22 décembre
Locataires principaux totaux 116,489
TOTAL 333,811

*Montant brut du loyer d'un locataire devant commencer son activité le 8 novembre 2012

McAllister Place, Saint John

McAllister Place est situé sur le côté est de la ville qui se trouve à l'est de Courtney Bay-Forebay et au sud-ouest de la route 1 du Nouveau-Brunswick. La population de la zone commerciale principale de McAllister Place est de 77 000 personnes et la population de sa zone commerciale secondaire est de 33 000 personnes supplémentaires.

McAllister est un centre commercial régional d'environ 489 000 pieds carrés. Les locataires clés du Centre sont Zellers (ouverture prévue sous la marque Target en novembre 2013) et Sears. En outre, il existe quatre locataires principaux : Sobeys, Sport Chek, Toys R Us et Lawtons. Le centre est situé sur un site de 79 hectares, a été construit en 1978 et a subi plusieurs rénovations/agrandissements, dont les plus récents en 2011. Le rendement moyen annuel des ventes des unités de commerces de détail était de 437 $ le pied carré au 31 juillet 2012.

Le taux d'occupation global (y compris les espaces réservés) s'élève actuellement à 96,2 %. L'expiration des baux des unités de commerces de détail ne représente pas plus de 4,6 % de la surface locative brute au cours de l'une quelconque des cinq prochaines années.

PROFIL DES LOCATAIRES DONT LA SUPERFICIE EST SUPÉRI EURE À 15000 PI²
Nom du locataire Superficie en pi² Expiration du bail
Locataires clés
Sears 131,728 14 juillet
Zellers/Target* 103,499 18 mai
Locataires clés totaux 235,227
Locataires principaux
Sobeys 42,420 21 juin
Sport Chek 25,795 21 juillet
Toys "R" Us 21,580 21 septembre
Lawtons 16,252 21 novembre
Locataires principaux totaux 106,047
TOTAL 341,274
* Incluant une expansion de 10 000 pi²; La conversion de Target est prévue pour novembre 2013

Diversification géographique du portefeuille de Primaris - Basée sur un loyer minimum annualisé

Pour voir la figure associées à ce communiqué, veuillez visiter les liens suivant :

http://media3.marketwire.com/docs/829993FIG1.pdf

Les données présentées ici représentent la combinaison pro forma des actifs existants de Primaris, de Regent Mall et de McAllister Place au 30 juin 2012.

Dix premiers locataires du portefeuille de Primaris

10 LOCATAIRES PRINCIPAUX


Rang

Locataire
% du loyer
brut
annuel
total

Superficie
(pieds
carrés)
Durée restante moyenne
pondérée des bau jusqu'à
l'échéance (en années)
1 HBC 4,0 % 1 993 118 6,2
2 Canadian Tire 3,8 % 940 431 5,0
3 Reitmans 2,6 % 202 525 4,2
4 Sears 2,6 % 1 423 996 6,0
5 YM 2,5 % 248 406 3,5
6 Target* 2,3 % 1 143 287 7,2
7 Shoppers Drug Mart* 2,1 % 189 773 5,6
8 Bell Canada 1,8 % 102 821 4,9
9 Comark 1,7 % 124 202 4,4
10 Best Buy 1,5 % 221 959 3,7
24,9 %
* Remarque : La superficie après achat pour Target comprend une zone d'expansion de 10 000pi² qui n'a pas encore ét construite. Cela comprend le magasin Target de McAllister Place qui ouvrira en novembre 2013.

Les données présentées ici représentent la combinaison pro forma des actifs existants de Primaris, de Regent Mall et de McAllister Place au 30 juin 2012.

Expiration des baux de Primaris

Pour voir la figure associées à ce communiqué, veuillez visiter les liens suivant :

http://media3.marketwire.com/docs/829993FIG2.pdf

Les données présentées ici représentent la combinaison pro forma des actifs existants de Primaris, de Regent Mall et de McAllister Place au 30 juin 2012.

Échéance de la dette du portefeuille de Primaris

Pour voir la figure associées à ce communiqué, veuillez visiter les liens suivant :

http://media3.marketwire.com/docs/829993Fig3.pdf

Les données présentées ici représentent la combinaison pro forma des actifs existants de Primaris (pro forma pour le remboursement d'un prêt hypothécaire qui venait à échéance le 1er juillet 2012 et rachat de la série de débentures convertibles à 5,85 % le 18 août 2012) avec Regent Mall et McAllister Place au 30 juin 2012. La nouvelle dette affichée en 2022 est l'estimation actuelle du prêt hypothécaire de Primaris qui sera appliqué sur Regent Mall. Le prêt-relais qui doit être utilisé pour financer partiellement McAllister Place est indiqué en 2013 car il devrait être refinancé d'ici 2013.

Rendement des ventes des immeubles de Primaris
(pour les 12 mois terminés le 31 mai 2012)
Ventes avec même
locataire par pied carré ($)
Midtown Plaza 621
Grant Park 583
Cornwall Centre 557
Stone Road Mall 543
Dufferin Mall 528
Oakville Place 516
Cataraqui Town Centre 509
Park Place 506
Orchard Park Shopping Ctr 495
Sunridge 487
Northland Village 460
Woodgrove 459
Regent Mall 449
Place d'Orléans 443
McAllister Place 437
Place du Royaume 423
St. Albert Centre 414
Burlington Mall 398
Eglinton Square Shopping Ctr 397
Aberdeen Mall 376
Lambton Mall 324
Place Fleur de Lys 322
Heritage Place 300
Place Vertu 293
Tecumseh Mall 260

Les données présentées ici représentent la combinaison pro forma des actifs existants de Primaris au 31 mai 2012 et de Regent Mall et de McAllister Place au 31 juillet 2012.

Contact Information

Primaris Retail REIT
John Morrison
Président et chef de la direction
416-642-7860

Primaris Retail REIT
Louis M. Forbes
Premier vice-président et chef de la direction financière
416-642-7810

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